美메드트로닉, 이오플로우 인수...주당 3만원에 공개매수 순항할까

주당 3만원에 전량 공개매수 후 자진 상장폐지 발표
1차 공개매수 가격보다 2차 가격이 더 높을 수도
해외에서 기업결합 승인 절차 확인 후 투자해야

미국 의료기기 업체 메드트로닉이 국내 웨어러블 인슐린 펌프기업 이오플로우를 인수한다. 메드트로닉은 이오플로우의 발행 주식 전량을 매수한 뒤, 자진 상장폐지할 계획이라고 밝혔다.

투자자들은 오스템임플란트 사례를 떠올리면서 이오플로우에 지금 투자해도 괜찮을지 고민에 빠졌다. 메드트로닉은 이오플로우 주식을 주당 3만원에 공개매수하겠다고 했는데, 주가가 26일 2만8500원까지 올랐기 때문이다. 전문가들은 3만원 이하에 주식을 매수해 공개매수에 응한다면 이익을 낼 수 있지만, 보이지 않는 비용과 인수 가능성 등을 종합적으로 고려해야 한다고 조언한다.

메드트로닉코리아홀딩스는 김재진 이오플로우 대표와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결했다. 우선 김 대표가 보유하고 있는 이오플로우 지분 18.58%(약 564만주)을 1692억원에 매입하기로 했다. 주당 3만원으로, 24일 이오플로우 주가 대비 약 20% 프리미엄이 붙었다. 잔금지급일은 오는 10월 25일이다.

거래 종결에는 조건이 붙었다. 한국, 미국, 유럽 등에서 기업결합 신고를 마치고, 승인받아야 한다. 공개매수에 응하기 위해 주식을 매수하기 전 투자자가 인지해야 하는 요인이다. 앞서 시너지이노베이션이 엠아이텍을 보스턴 사이언티픽 그룹에 매각하기로 했는데, 일부 유럽 국가에서 기업결합 승인을 받지 못해 매각이 불발된 사례가 있다.

기업결합 절차가 순항하면, 메드트로닉은 유상증자, 공개매수를 통해 이오플로우 지분율을 53%(2295만1902주, 유상증자 이후 지분율)까지 높이겠다고 두 번째 조건을 붙였다. 유상증자는 총 3149억원 규모로, 신주 발행가액은 2만4359원이다. 메드트로닉은 유상증자와 주식 양수도로 이오플로우 주식 1856만8295주를 주당 2만6100원에 확보하게 된다.

이어 53% 지분을 맞추기 위해선 438만364주를 공개 매수해야 한다. 1차 공개매수에 해당하며, 주당 3만원으로 계산하면 투입 금액은 1315억원으로 추산된다. 유동주식수(2423만8207주)의 18% 정도다.

두 조건이 마무리되면, 최대주주가 메드트로닉으로 바뀐다. 이후 남은 주식을 주당 3만원에 전량 사들여 자진 상장폐지한다는 구상이다. 남은 주식은 2033만7992주(지분율 47%)다. 2차 공개매수이며, 주당 3만원으로 남은 주식을 전부 산다고 계산하면, 6101억원3900만원을 투입하면 된다.

자진 상장폐지 과정까지 공개매수는 두 차례 이상 진행될 예정이다. 만약 주당 3만원 아래에서 주식을 샀다면, 몇 번째 공개매수에 응하는 게 더 유리할까. 1차 공개매수와 2차 공개매수에서 매수 가격이 바뀔 가능성이 크다. 1차에서 주당 3만원에 438만364주를 확보해 최대주주로 올라섰지만, 이후 주가가 오른다면 2차 공개매수 가격을 더 높여야 하기 때문이다. 일부 투자자는 이오플로우 공개매수가인 3만원이 기대보다 낮은 수준이라며 2차 공개매수까지 버텨보겠다는 의견도 있다. 과거 2017년 맥쿼리PE가 코엔텍을 인수한 경우도 두 번째 공개매수 가격이 높았다.

하지만 무조건 버티는 건 답이 아니다. 현행법상 자진 상장폐지 요건은 지분 95%를 확보하는 것이다. 상장폐지 결정 후에도 소액주주가 팔지 않으면, 회사가 소액주주에게 주식매도청구권을 행사할 수 있어서다. 매매가액에 대한 협의가 불발되면, 법원에서 결정한다.

양근모 오르비스투자자문 대표는 “메드트로닉의 인수 발표 이후 이오플로우 주가가 오르긴 했지만 이후 공개매수 응모율이 낮으면 메드트로닉의 의지에 따라 공개매수 가격이 추가로 더 높아질 가능성이 있다”며 “다만 매각이 불발된 엠아이텍 사례와 같이 기업결합 승인을 받지 못해 주가가 급락하는 경우도 있어 거래 종결을 위한 선행조건이 지켜지는지 모니터링할 필요가 있다”고 조언했다.


https://n.news.naver.com/mnews/article/366/0000904915?sid=101